证券代码：600368                     证券简称：五洲交通           广西五洲交通股份有限公司     Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd .    （南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅海外商务大厦 A 栋 43 层）        向不特定对象刊行可养息公司债券                 的论证分析叙述                  二〇二五年一月           第一节 本次刊行的配景和标的   广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、                        “五洲交通”或“刊行东谈主”） 为知足公司发展的资金需求，扩大公司谋略范围，增强公司的抽象竞争力，谀媚 自己的本色情况，并把柄《上市公司证券刊行注册照管办法》                           （以下简称“《注册 照管办法》”）的相关端正，拟通过向不特定对象刊行可养息公司债券（以下简称 “可转债”）的格式召募资金。   一、本次向不特定对象刊行可养息公司债券配景   （一）公路当作膺惩基础设施比年来发展飞速，高速公路网格化效应裸露   公路运载当作地区间较为顺利、灵验的运载格式，是我国抽象运载体系的重 要组成部分，在宇宙客货运载中占据膺惩地位。其凭借着飞速、安全、经济、舒 适的优点，在经济发展中表现着膺惩作用。   高速公路具有凸起的收集化特征，当收集布局合理时，将酿成显赫的运载效 益上风。过程多年发展，我国高速公路在宇宙范围内已在终点进程上酿成收集化， 路网效应日益裸露，为车流量增长提供了一定保险。   （二）落实交通强国政策，广西区内交通运载建造合手续部署   国度“十四五”有策画《提要》提议“加速建造交通强国，完善抽象运载大通 谈、抽象交通要津和物流收集，加速城市群和都市圈轨谈交通收集化，提高农村 和边境地区交通邃晓深度”。             “十四五”时间交通运载部将牢牢围绕“补短板、促 会通、提质效、保安畅、强作事、优贬责”六个方面开展职责，并将科技编削摆 在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为干线，以提遵守、扩功能、增动 能为导向，推动智谋交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运载职责会 议强调，    “十四五”期，广西要建成“宇宙前线，西部最初”的“交通大省”，有 力复旧“南向、北联、东融、西合”全地方怒放发展新格式。   二、本次向不特定对象刊行可养息公司债券标的   （一）巩固收费公路主业上风   公司深耕交通基础设推论业界限 30 余年，在公路的投资、建造和运营照管 等方面累积了丰富的劝诫。本次刊行的召募资金将主要用于 G80 广昆高速公路 南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程的投资建造。   坛百高速是《国度公路网有策画（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明 （G80）的组成部分,亦然公司膺惩高速公路钞票之一。坛百高速在《广西高速 公路网有策画（2018-2030 年）》中具有通谈的唯独性，何况交通需求增幅比年来 约束增大，计议到坛百高速车辆组成近况及本色运行条件，需要加大通行才略的 运载通谈。   本式样实施后，政府的交通有策画将得到落实，社会公众的交通需求将得到保 障，公司可取得合理的投资答复，通过本式样，公司可灵验提高坛百高速的钞票 质地，扩大公路钞票范围，升迁收费公路主业畴昔发展空间，进一步巩固收费公 路的投资和营运方面的中枢上风。   （二）改善老本结构，升迁财务矜重性   高速公路是使用周期长、本事规律高和投资庞大的基础性设施，高速公路行 业属于老本密集型行业。G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至 百色段）工程式样资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大，公司为实施该项 目，估量将加多一定例模的债务融资，通过本次刊行召募资金，更成心于抑制有 息欠债范围，改善公司老本结构，进而合理管控财务用度、升迁盈利才略，强化 财务矜重性水平。       第二节 本次刊行证券过甚品种采用的必要性   一、本次证券刊行的种类   本次刊行证券的种类为可养息为公司 A 股股票的可养息公司债券。   二、本次刊行证券品种采用的必要性   （一）知足本次召募资金投资式样标资金需求   公司本次召募资金投资式样顺应公司发展政策，式样资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大。公司现存资金难以皆备知足式样建造需求，且需保留一定 资金量用于畴昔谋略发展，因此公司需要外部融资以支合手式样建造。   （二）本次募投式样建造周期较长，老本金范围较高，需要股权融资支合手   式样估算总金额为 204.3 亿元，其中老本金至少需要约 40.86 亿元，占总投 资的 20%，该式样老本金需要企业自筹，而老本金需要股权融资进行支合手。   （三）刊行可养息公司债券是顺应公司现阶段采用的融资格式   本次刊行的可转债在顺应条件时可养息为公司股票，兼具股债双性。可养息 公司债券庸碌具有较低的票面利率，鄙俚显赫裁汰公司融资成本。通过本次刊行， 公司鄙俚顺应提高欠债水平、优化老本结构，充分利用债务杠杆升迁钞票收益率， 提高股东利润答复。   总而言之，公司采用向不特定对象刊行可养息公司债券融资具有必要性。    第三节 本次刊行对象的采用范围、数目和规律的顺应性   一、本次刊行对象的采用范围的顺应性   本次可转债的具体刊行格式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商笃定。本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限牵累公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律端正的其他投资者 等（国度法律、法则退却者之外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权废弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会把柄刊行时的具体 情况笃定，并在本次可转债的刊行公告中给予走漏。原股东优先配售之外的余额 和原股东废弃优先配售后的部分采选网下对机构投资者发售和/或通过上海证券 往返所往返系统网上订价刊行相谀媚的格式进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的采用范围顺应中国证券监督照管委员会（以下简称“证监会”） 及上海证券往返所相关法律法则、表随性文献的端正，采用范围顺应。   二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律端正的其他投资者等（国度 法律、法则退却者之外）。   本次刊行对象的数目顺应证监会及上海证券往返所相关法律法则、表随性文 件的端正，刊行对象数目顺应。   三、本次刊行对象的规律的顺应性   本次可养息公司债券刊行对象应具有一定的风险识别才略和风险承担才略， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的规律应顺应《注册照管办法》等相关法律法则、表随性文献 的相关端正，刊行对象的规律顺应。   第四节 本次刊行订价的原则、依据、方法和才略的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于开心本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则：   （一）债券票面利率   本次刊行可转债票面利率的笃定格式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会把柄股东会的授权在刊行前把柄国度政策、市集现象和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱的笃定过甚调整   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往返 日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整赶赴翌日的往返均价按过程相应除权、除息调整后的价 格算计）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，具体运行转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前把柄市集现象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票往返 总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量；   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总数 /该日公司 A 股股票往返总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行调整（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将次第进行转股价钱调整，并 在上海证券往返所网站平和应中国证监会端正条件的信息走漏媒体上刊登转股 价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时间（如 需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债合手有东谈主转股央求日或之后，养息股 份登记日之前，则该合手有东谈主的转股央求按公司调整后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、消亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债合手有东谈主权益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度关联法律法则、证券监管部门和上海证券往返所的相关规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往返 日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整赶赴翌日的往返均价按过程相应除权、除息调整后的价 格算计）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，具体运行转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前把柄市集现象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票往返 总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量；   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总数 /该日公司 A 股股票往返总量。   本次刊行订价的依据顺应《注册照管办法》等相关法律法则、表随性文献的 相关端正，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价方法和才略合理   本次向不特定对象刊行可养息公司债券的订价方法和才略均把柄《注册照管 办法》等法律法则的相关端正，公司已召开董事会审议通过了本次可养息公司债 券刊行相关事项，并将相关公告在上海证券往返所网站平和应中国证监会端正的 上市公司信息走漏媒体上走漏，并由公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和才略顺应《注册照管办法》等法律法则、表随性文献 的相关端正，本次刊行订价的方法和才略合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和才略均顺应相关法律法则、 表随性文献的要求，合规合理。               第五节 本次刊行格式的可行性    公司本次采选向不特定对象刊行可养息公司债券的格式召募资金，顺应《证 券法》《注册照管办法》端正的相关刊行条件。    一、本次刊行顺应《证券法》端正的刊行条件    （一）具备健全且运行精熟的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他关联法律法则、表随性文献的要 求，成立股东会、董事会、监事会及关联谋略机构，具有健全的法东谈主贬责结构。 刊行东谈主建树健全了各部门的照管轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司王法》及公司各项职责轨制的端正，诈欺各自的权益，履行各自的义务。    公司顺应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精熟的组织机构”的 端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 70,173.86 万元、58,180.06 万元及 66,066.89 万元，刊行东谈主杀青的年均可分 配利润为 64,806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300,000.00 万元算计，参考近期 可养息公司债券市集的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可养息公司债券一年的利息。    公司顺应《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的端正。    （三）召募资金使用顺应端正    本次刊行召募资金拟投资于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）工程”，顺应国度产业政策和法律、行政法则的端正。公司向 不特定对象刊行可养息公司债券召募的资金，将按照召募评释书所列资金用途使 用；改变资金用途，须经债券合手有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可养息公 司债券召募的资金，毋庸于弥补失掉和非坐褥性支拨。   本次刊行顺应《证券法》第十五条之“公开采行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券合手有东谈主会 议作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非坐褥性支拨” 的端正。   （四）公司具有合手续谋略才略   公司领有优质的盈利钞票，一是领有精熟的高速公路资源，二是领有优质的 物流园钞票，均能给公司带来稳重的现款流。公司统率的坛百路及岑罗路当作国 谈骨干线广州至昆明干线的组成部分，亦然广西连通云南及广东两地最浮浅的交 通要谈。跟着跨地区物流往返加多，两路段车流量也稳重增长，在广西高速公路 中具有比较显然的上风以及较强竞争力。此外，公司钞票欠债结构健康，信用情 况精熟，2024 年的主体信用评级保管 AA+，评级估量为稳重。综上，公司具有 较强的合手续谋略才略。   公司顺应《证券法》第十五条：“上市公司刊行可养息为股票的公司债券， 除应当顺应第一款端正的条件外，还应当慑服本法第十二条第二款”的端正。   （五）不存在不得再次公开采行公司债券的情形   公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开采 行公司债券：（一）对已公开采行的公司债券或者其他债务有违约或者蔓延支付 本息的事实，仍处于不竭状态；（二）违犯本法则矩，改变公开采行公司债券所 募资金的用途”端正的退却再次公开采行公司债券的情形。   综上，本次刊行顺应《证券法》端正的刊行条件。   二、本次刊行顺应《注册照管办法》对于刊行可转债的相关端正   （一）具备健全且运行精熟的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他关联法律法则、表随性文献的要 求，成立股东会、董事会、监事会及关联谋略机构，具有健全的法东谈主贬责结构。 刊行东谈主建树健全了各部门照管轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司王法》及公司各项职责轨制的端正，诈欺各自的权益，履行各自的义务。    公司顺应《注册照管办法》第十三条“（一）具备健全且运行精熟的组织机 构”的端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 70,173.86 万元、58,180.06 万元及 66,066.89 万元，刊行东谈主杀青的年均可分 配利润为 64,806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300,000.00 万元算计，参考近期 可养息公司债券市集的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可养息公司债券一年的利息。    公司顺应《注册照管办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的端正。    （三）具有合理的钞票欠债结构和往常的现款流量    叙述期各期末，刊行东谈主消亡报表钞票欠债率分散为 45.26%、42.56%、 的现款流量净额分散为 159,900.10 万元、201,218.80 万元、98,778.49 万元和    公司顺应《注册照管办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的端正。    （四）最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益 率平均不低于百分之六     把柄刊行东谈主最近三年的财务叙述及审计叙述，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司包摄于母公司股东的净利润分散为 70,173.86 万元、58,180.06 万元 及 66,066.89 万元，最近三个管帐年度盈利。     刊行东谈主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的扣除非往往性损益前后孰低的 加权平均净钞票收益率分散为 分散为 11.74%、9.17%及 10.58%，最近三个会 计年度加权平均净钞票收益率平均不低于 6%。     公司顺应《注册照管办法》第十三条“（四）最近三个管帐年度盈利，且最 近三个管帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六”的端正。     （五）现任董事、监事和高等照管东谈主员顺应法律、行政法则端正的任职要 求     公司现任董事、监事和高等照管东谈主员具备任职经历，鄙俚至意和竭力地履行 职务，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 至第一百八十四条、第一百八十八条文矩的行动，且最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券往返所的公开驳诘。     公司顺应《注册照管办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等照管东谈主员 顺应法律、行政法则端正的任职要求”的端正。     （六）具有完好的业务体系平和利面向市集颓丧谋略的才略，不存在对合手 续谋略有紧要不利影响的情形     公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务颓丧，鄙俚自主谋略照管，具有完好 的业务体系平和利面向市集颓丧谋略的才略，不存在对合手续谋略有紧要不利影响 的情形。     公司顺应《注册照管办法》第九条“（三）具有完好的业务体系平和利面向 市集颓丧谋略的才略，不存在对合手续谋略有紧要不利影响的情形”的端正。     （七）管帐基础职责程序，里面抑制轨制健全且灵验履行，财务报表的编 制和走漏顺应企业管帐准则和相关信息走漏王法的端正，在系数紧要方面公允 响应了上市公司的财务现象、谋略效果和现款流量，最近三年财务管帐叙述被 出具无保寄望见审计叙述   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券往返所股票上市王法》和其他 关联法律法则、表随性文献的要求，建树健全和灵验实施里面抑制，合理保证经 营照管正当合规、钞票安全、财务叙述及相关信息的确完好，提高谋略效率和效 果，促进杀青发展政策。公司建树健全了公司的法东谈主贬责结构，酿成科学灵验的 职责单干和制衡机制，保险了贬责结构程序、高效运作。公司组织结构潜入，各 部门和岗亭职责明确。公司建树了专诚的财务照管轨制，对财务部的组织架构、 职责职责、财务审批等方面进行了严格的端正和抑制。公司实行里面审计轨制， 成立审计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济行径进行里面审计监督。   公司按照企业里面抑制程序体系在系数紧要方面保合手了与财务报表编制相 关的灵验的里面抑制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务叙述经容诚 管帐师事务所（异常普通合股）审计，并出具了规律无保寄望见的审计叙述。   公司顺应《注册照管办法》第九条“（四）管帐基础职责程序，里面抑制制 度健全且灵验履行，财务报表的编制和走漏顺应企业管帐准则和相关信息走漏规 则的端正，在系数紧要方面公允响应了上市公司的财务现象、谋略效果和现款流 量，最近三年财务管帐叙述被出具无保寄望见审计叙述”的端正。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   限度本论证分析叙述出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。   公司顺应《注册照管办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的端正。      （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   限度本论证分析叙述出具日，公司不存在《注册照管办法》第十条文矩的下 列情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券往返所公开驳诘，或者因涉嫌不法正被司法 机关立案考查或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案拜访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破损社会观点市集经济次第的刑事不法，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的紧要坐法行动的情形。   公司顺应《注册照管办法》第十条的相关端正。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   限度本论证分析叙述出具日，公司不存在《注册照管办法》第十四条文矩的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于不竭状态；      （十一）公司召募资金使用顺应端正   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数估量不逾越 300,000.00 万元 （含本数），召募资金扣除相关刊行用度后将用于投资以下式样：                                                        单元：万元  序号              式样称号             总投资额            拟以召募资金参预金额        G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建          工程（坛洛至百色段）工程             算计                     2,043,035.12        300,000.00 行政法则端正； 卖有价证券为主要业务的公司； 的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往返，或者严重 影响公司坐褥谋略的颓丧性；   公司召募资金使用顺应《注册照管办法》第十二条和第十五条的相关端正。      三、本次刊行顺应《注册照管办法》对于可转债刊行承销非常端正      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券合手有东谈主权益、转股 价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定   本次刊行的可转债期限为自觉行之日起 6 年。   本次刊行的可养息公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行可转债票面利率的笃定格式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会把柄股东会的授权在刊行前把柄国度政策、市集现象和公司具体情况确 定。   资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级叙述。   公司制定了《可养息公司债券合手有东谈主会议王法》，商定了保护债券合手有东谈主权 利的办法，以及债券合手有东谈主会议的权益、才略和决议顺利条件。   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往返 日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整赶赴翌日的往返均价按过程相应除权、除息调整后的价 格算计）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，具体运行转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前把柄市集现象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票往返 总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量；   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总数 /该日公司 A 股股票往返总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行调整（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将次第进行转股价钱调整，并 在上海证券往返所网站平和应中国证监会端正条件的信息走漏媒体上刊登转股 价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时间（如 需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债合手有东谈主转股央求日或之后，养息股 份登记日之前，则该合手有东谈主的转股央求按公司调整后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、消亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东谈主的债权益益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债合手有东谈主权益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度关联法律法则、证券监管部门和上海证券往返所的相关规 定来制订。   （1）到期赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个往返日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价钱由公司股东会授权公司董事会把柄刊行时市集情况与保荐机构（主承销 商）协商笃定。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出当前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可转债： 往返日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将被赎回的可 转债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往返日 按调整前的转股价钱和收盘价钱算计，调整后的往返日按调整后的转股价钱和收 盘价钱算计。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，若是公司股票在职意邻接三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债合手有东谈主有权将其合手有的可转 债沿路或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往返日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调整的情形，则在调整前的往返日按调整前的转股价钱和收盘价钱算计， 在调整后的往返日按调整后的转股价钱和收盘价钱算计。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述邻接三十个往返日须从转股价钱调整之后的第一个往返日起 再行算计。   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，可转债合手有东谈主在每年回售条件初度 知足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债合手有 东谈主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不可再诈欺 回售权，可转债合手有东谈主不可屡次诈欺部分回售权。   （2）附加回售条件   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资式样 的实施情况与公司在召募评释书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化把柄 中国证监会或上海证券往返所的相关端正组成改变召募资金用途、被中国证监会 或上海证券往返所认定为改变召募资金用途的，可转债合手有东谈主享有一次回售的权 利。可转债合手有东谈主有权将其合手有的可转债沿路或部分按债券面值加上圈套期应计利 息的价钱回售给公司。合手有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附加 回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内乌有施回售的，不可再诈欺附加 回售权。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债合手有东谈主合手有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的本色日期天数（算头不算尾）。   （1）修正权限及修正幅度   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意邻接三十个往返日中至少有十五 个往返日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有 权提议转股价钱向下修正有策画并提交公司股东会表决，该有策画须经出席会议的股 东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，合手有公司本次 刊行可转债的股东应当隐讳。修正后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二 十个往返日公司股票往返均价和前一个往返日的公司股票往返均价之间的较高 者。   若在前述三十个往返日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的往返日 按调整前的转股价钱和收盘价钱算计，调整后的往返日按调整后的转股价钱和收 盘价钱算计。   （2）修正才略   公司向下修正转股价钱时，须在上海证券往返所网站平和应中国证监会端正 条件的信息走漏媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股时间（如需）。从股权登记日后的第一个往返日（即转股价钱修正日），开端 规复转股央求并履行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，且为养息股份登记日之前，该类转 股央求应按修正后的转股价钱履行。   本次刊行顺应《注册照管办法》第六十一条的相关端正。   （二）可养息公司债券自觉行收尾之日起六个月后方可养息为公司股票， 转股期限由公司把柄可养息公司债券的存续期限及公司财务现象笃定。债券合手 有东谈主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。   债券合手有东谈主的权益包括把柄商定条件将所合手有的本次可转债转为公司股票。   本次刊行顺应《注册照管办法》第六十二条的相关端正。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募评释书公告日 前二十个往返日上市公司股票往返均价和前一个往返日均价   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往返 日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整赶赴翌日的往返均价按过程相应除权、除息调整后的价 格算计）和前一个往返日公司 A 股股票往返均价，具体运行转股价钱由公司股 东会授权公司董事会在刊行前把柄市集现象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个往返日公司 A 股股票往返均价=前二十个往返日公司 A 股股票往返 总数/该二十个往返日公司 A 股股票往返总量；   前一个往返日公司 A 股股票往返均价=前一个往返日公司 A 股股票往返总数 /该日公司 A 股股票往返总量。   本次刊行顺应《注册照管办法》第六十四条的相关端正。   四、本次刊行顺应《＜上市公司证券刊行注册照管办法＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联端正的适宅心见 —— 证券期货法律适宅心见第18号》端正的相关内容   （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得逾越召募资金总数的 30%   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不逾越 300,000.00 万元 （含本数），其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不逾越召募资金总数 第十三 15 条、第四十条、第五十七条、第六十条关联端正的适宅心见——证券 期货法律适宅心见第 18 号》的端正。   （二）本次刊行完成后，累计债券余额不逾越最近一期末净钞票的 50%   本次刊行完成后，公司累计债券余额未逾越最近一期末净钞票的 50%，符 合《＜上市公司证券刊行注册照管办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条关联端正的适宅心见——证券期货法律适宅心 见第 18 号》的端正。   五、公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施集结惩责的和谐备忘录》和《关 于对海关失信企业实施集结惩责的和谐备忘录》端正的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施集结惩责的和谐备忘录》和《对于对 海关失信企业实施集结惩责的和谐备忘录》端正的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。         第六节 本次刊行有策画的公谈性、合感性   本次刊行有策画经董事会审慎磋议后通过，刊行有策画的实施将成心于公司中枢 业务竞争实力和盈利才略的升迁，成心于加多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债有策画及相关文献在往返所网站及中国证监会 指定的信息走漏媒体上进行走漏，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行有策画的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的格式进行公谈的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所合手有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或收集表 决的格式诈欺股东权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可养息公司债券有策画已过程董事会审慎研 究，以为该有策画顺应整体股东的利益，本次刊行有策画及相关文献已履行了相关披 露才略，保险了股东的知情权；本次向不特定对象刊行可养息公司债券的有策画将 在股东会上继承参会股东的公谈表决，具备公谈性和合感性；本次刊行不存在损 害公司过甚股东、非常是中小股东利益的情形。   第七节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填                补的具体措施   公司向不特定对象刊行可养息公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施防护即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，杀青公 司的可合手续发展、增强公司合手续答复才略。公司拟采选如下填补措施：强化召募 资金照管，保证召募资金合理程序使用；积极鼓动召募资金投资式样建造，提高 资金使用效率；完善利润分拨政策，强化投资者答复机制；加强谋略照管和里面 抑制，约束完善公司贬责。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了雅致论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司本色 抑制东谈主、董事和高等照管东谈主员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司走漏的《广 西五洲交通股份有限公司对于向不特定对象刊行可养息公司债券摊薄即期答复、 采选填补措施及相关承诺的公告》。                第八节 论断   总而言之，本次可养息公司债券有策画公谈、合理，本次向不特定对象刊行可 养息公司债券有策画的实施将成心于提高公司的合手续盈利才略和抽象实力，顺应公 司的发展政策，顺应公司及整体股东的利益。                       广西五洲交通股份有限公司董事会